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创业者面对尽职调查的正确打开方式(一)

苏妍 / 2018-10-12
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  • 创业者
  • 尽职调查
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表99lilai利来娱乐。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。
    尽职调查不是接受检查,顺利有效的完成尽调才是与投资者第一次亲密接触的正确打开方式。
    很多创业者在面临投资人的尽职调查的时候一脸雾水,很多关于尽调的文章和资料也都是写给投资人看的,是投资人作为一项技能掌握的,笔者之前也梳理过关于财务尽职调查的思路(见下面链接)。 详解财务尽职调查(一) 详解财务尽职调查(二) 详解财务尽职调查(三) 但翻回头来想尽调过程中遇到的问题,往往是因为创业者(被投资方)对尽调工作不了解或者存在误解,造成双方沟通存在偏差造成的,因此想动笔从创业者角度探讨一下应如何配合投资方完成尽职调查工作。 要展开这个内容,首先要说的还是尽职调查的目的,当然很多读者首先会想到的是各类执行规范对尽调的定义,例如在《主办券商尽职调查工作指引(试行)》明确的:“尽职调查是主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。”   但笔者想说的是这只是对尽职调查工作的定义而非目的,当然不同类型的尽职调查其目的也是有所区分的,本文旨在讨论关于投资人对PE/VC等投资阶段的尽调工作以及相应的尽调目的: 评估企业的市场开发、生产与交付产品(服务)、完成客户订单并收款的能力,以及此项产品(服务)的可复制性、持续性以及盈利性。抛开企业的运气和时机不谈,如何评估一个企业,以确定它是否可持续,是否有能力在长期内取得成功和成长?                                                                              --投资阶段尽调的终极要义 在明确了这一目的之后,作为创业者其实应该对这一工作有更为积极的认识,主动配合投资人完成一系列的尽调工作是对企业未来可能遇到的问题与风险进行全面系统的梳理,这一梳理通常包括运营层面、法律层面与财务层面。这一过程是在外部人士的协助下完成内观的过程,是在专业人士的协助下帮助企业提早发现问题并解决问题的最佳时机,因此如何让单纯的流成性且程式化的工作,为创业者及其企业发挥正面作用,带来积极效益是本文撰写的初衷。 首先,我们通过分析尽职调查三个层面的工作重点与目的,来梳理下尽职调查可能包含的工作内容,然后我们再对这些工作依次展开,从创业者角度应如何配合工作以及相应的注意事项。 运营尽职调查的目标是让投资者能够清晰认识到企业的业务运营循环的可能性与成熟度。运营尽职调查评估整个组织,以确定业务运作的效率和有效性,并确定改进的机会。 财务尽职调查是为了评估企业的财务方面。它不去探究评估企业以往形成业绩的原因或其操作程序是否能支持其未来的业绩。相反,财务尽职调查的目标是为企业建立一个真正的当前估值。它是对企业在其连续经营中的某一点(通常是其当前位置)的财务状况的评估。 法律尽职调查是以评估业务及企业的法律方面。法律尽职调查的目标是探索企业的当前法律地位,包括所有权、未决法律诉讼、未决判决、责任、雇员诉讼、保险索赔、无形资产与动产、不动产的产权、行业限制、各类权利证书和专业执照、以及公司目前的股东与议事结构等相关问题。 在完成这三方面的尽职调查工作之后,还有个问题也会无形之中贯穿于尽调甚至整个投资环节,即创业者融资的款项到底用于哪个方面。当然,实践中很多创业者也会有一份融资资金的使用预算,大部分在预算中列明的是需要采购某项设备、雇佣哪个类型的员工、通过什么方式开拓哪部分市场,但一份尽调报告还要考虑,这些预算支出到底能解决企业目前存在的哪些运营问题或降低某部分的风险,这个内容则贯穿于尽调的始终,甚至贯穿于整个投资环节。 通过上述针对各类尽调目标的分析,我们可以看出整个尽调过程实际上是通过专业化、流程化并且相对客观的角度对公司在当前的发展阶段进行分析,并根据企业与市场两个角度针对企业进行估值。我们在厘清投资人关注的上述内容与目的,另一方面就是我们从创业之初应该思考的内容。作为一名创业者,除了要考虑如何把产品或服务卖出去,还要认真考虑如何将公司的股份卖出去(取得融资)。 在这里我要再次强调,创业者对于尽职调查的态度,将会最终影响到企业在这一轮投资中的结果与地位,例如是否能获得投资,对应的估值是否达到预期,未来与投资人的关系等等方面。因此对于尽职调查工作的态度应最重要的首先是真实面对自己与自己的企业。 举个很常见的例子,创业者或者管理层的一个细小的措辞都可能影响到上面提及的每一个环节,我们经常在听创业者介绍公司业务的时使用以下类似的措辞: 公司于2018年预计产生2000万订单 公司于2018年已经获得200万订单 双鸟在林不如一鸟在手,从吸引力上来说第一种方式明显不如第二种,而投资人在看到第一种描述的时候会首先反应为是否夸大了业绩,接下来会和你针对这一数据反复论证甚至讨价还价,并且针对你的这一描述要求签订对赌协议,如果对赌失败还可能面临更为痛苦的资金或股权的代价。 当然很多创业者也会说我们在第一轮融资的环节,并不能提供一个已经很不错的销量甚至可能没有销量,在这样的情况下我们更应该深刻剖析销量的可实现性以及现有的缺陷与短板,将这些真实的反应出来,并提出解决方案,才是投资人需要了解的内容,而不是一个遥不可及但看似美好的蓝图。 笔者在正式开展讨论创业者面临尽调这一话题的具体内容之前,首先要明确以上目的和态度,也认为这部分其实增加多少篇幅都不为过,因为实务中很多投资项目都是因为在尽调环节无法真实的掌握的被投资方信息,而为后续的一系列工作带来双方都不必要的问题与麻烦,因此下文要展开阐述的内容与角度也都是基于以上的目标与作用才有意义。 苏妍财税箴妍
    作者
    • 苏妍 注册会计师、注册税务师、国际注册内审师、会计师。横跨审计、企业财务、咨询与证券公司的诸多财税相关岗位,对财税工作有不同角度的理解与观点。
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